企业分立是怎么回事

　　在现实的生活中，我们经常会听到一些关于公司分立的新闻，例如在泉州公司注册后进行公司分立，有的是因为公司经营的需要才会进行公司分立，但有的又不是，那么公司分立到底是怎么回事呢，下面小编来为您介绍。

　　什么是企业分立

　　企业分立，是指一个企业根据有关法律规定或者合同约定，将企业依法变换为两个或两个以上企业的法律行为。企业分立包括存续分立和新设分立两种概念。存续分立是指企业以其部分资产另设一个或数个新的企业后企业存续;新设分立是指企业全部资产分别划归两个或两个以上的新企业，原企业解散。

　　1.是企业组织结构的改动及其所作出的相应登记。在存续分立的状况下，原有的企业虽然存续下来，但因派生出了一个或若干个新的企业，其股东数量、资产总额、业务范围等主要业务发生了相应的变更，故其公司章程也必须进行相应的修改;在新设分立中，由于企业分立必然导致新公司的设立和被分立的公司法人资格自然终止，也就导致了新、旧公司的董事、监事的选任、相关人员的变动及章程的变更。并且作出企业分立的决定均需要依据原企业的企业性质按照法定程序作出，如公司分立应当由公司的股东作出特别决议，一般需要三分之二以上代表通过，而上述的所有变动都会依照法律进行相应的登记，成为以此判定是否存在企业分立的情形。

　　2.是分立企业与新设企业或承继企业之间发生股东构成的交叉重叠。存续分立的股东可以从原来企业分离出来，加入新设立的企业，或者继续留在存续企业之中;在新设分立中，被分立公司的原股东可以分别加入新设立的企业中，以自己持有的股份行使股东权利。

　　3.是债权债务的承继情况。在企业分立中，原企业的权利义务分由两个或两个以上的企业承受，分立后的各方应该无条件地按照分立协议的约定，接受自己的债权、债务。债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

　　[分立程序]

　　公司分立程序比较复杂，根据公司法的规定，通常公司分立应经历下列程序：

　　1、内部决策程序

　　（1）召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。

　　（2）召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

　　2、起草分立计划或分立协议

　　（1）分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。

　　（2）分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

　　3、分割财产

　　在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。

　　4、向债权人履行通知义务

　　根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的以外，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

　　5、办理公司分立审批与登记手续

　　（1）审批手续

　　对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。

　　（2）办理工商变更登记手续

　　对于公司分立涉及登记事项变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续，对于涉及公司解散的，应当依法办理公司注销登记手续，对于涉及设立新公司的，应当依法办理设立登记手续。

　　[分立流程]

　　1、 由于各地政府机关、税务机关等部门对公司分立所适用的政策和标准存在差异，公司分立前，分立公司所在地区的财务、开发、法律等部门对当地税务、国土、发改、商务等部门关于公司分立所适用的政策和标准及其他要求应进行充分的调查和了解，对在分立过程中所涉及的财务、税务、开发及手续办理过程中可能存在的其他问题进行充分的研究、分析和论证，并出具专门的分析调研报告，提出相应的解决方案，确保公司分立的实操性和可行性，避免公司分立中存在的各种风险。

　　2、 根据相关规定，外商投资企业进行分立的，股东各方必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营，对外商投资企业公司分立前，各地区公司应落实资金，办理分立公司注册资本金的缴纳及验资手续，确保该外商投资企业具备公司分立条件。

　　3、 制作公司分立的文件资料

　　（1） 清理分立公司的各项合同及经营业务，对合同及工程造价等进行结算和清算，对相关物业的面积进行测算及划分，为编制公司的资产清单及债权债务处理方案做好基础工作；

　　（2）编制分立公司的资产负债表和财产清单，完成分立所需的账务和税务处理；

　　（3）编制公司的债权债务清单及其处理方案；

　　（4）拟定公司分立协议、章程、董事会决议等法律文件：

　　分立协议应包括以下主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

　　分立后企业的名称、住所、法定代表人；分立形式；分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；其他。

　　4、 综合分立公司情况出具分立操作方案和分立节点及流程。

　　5、 根据所分立公司的债权债务情况，提前做好债权债务人的协调沟通工作，尽量取得债权债务人的同意。

　　6、 组织会计师事务所对公司分立进行审计：进行审计时，应确定公司分立的基准日，在审计报告中应明确分立公司的资产分配方案和债权债务承担方案。

　　7、 办理国税、地税的备案手续。

　　[递交材料]

　　公司分立应提交资料：

　　公司分立有两种形式，各自的程序分别是：

　　（一）派生分立

　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

　　1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

　　（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。

　　（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

　　（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。

　　（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

　　（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

　　（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

　　（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

　　（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

　　2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

　　（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。

　　（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

　　（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　（5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

　　（二）新设分立

　　新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

　　（2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。

　　（3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

　　（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

　　2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

　　（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。

　　（3）分立各方签订的分立协议。

　　（4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

　　（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

　　（7）其他应提交的文件。

　　所以说企业分立并不是一件简单的事，总体来说企业分立对于企业的经营有好有坏，但是当在泉州公司注册之后，可以咨询一些当地的机构来进行公司分立的相关事宜。